１　令和元年１２月に成立した改正会社法が、令和３年３月１日から施行されています。改正法への対応が必要になった会社も多いと思いますが、法令の規定からは、どのようにすればよいのか必ずしも明らかでなく、担当者が頭を悩ませることもあるのではないでしょうか。

２　例えば、今回の改正により、監査役会のある公開会社かつ大会社で、有価証券報告書を提出している会社は、取締役の個人別の報酬が定款又は株主総会の決議により定められていない場合、取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。」とされました（改正後の会社法３６１条７項）。

　　そのため、株主総会が取締役の報酬総額の上限のみを決議し、個々の取締役の報酬額の決定は取締役会に委任され、更に取締役会の決議により代表取締役に一任されているという場合、上記の「決定に関する方針」を取締役会で決議しなければなりません。

３　そこで、上記の「法務省令で定める事項」は何かというと、今般の会社法改正に伴って新設された会社法施行規則９８条の５は、「法第３６１条第７項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。」として、取締役の個人別の報酬に関し、まず、次の各事項の「決定に関する方針」を決議すべきであると定めています（同条１号?３号）。

１号：２号、３号以外の報酬（基本報酬、固定報酬等）の額又はその算定方法

２号：業績連動報酬がある場合は、?業績指標の内容?業績連動報酬の額（数）の算定方法

３号：非金銭報酬（株式報酬、ストックオプション）がある場合は、?非金銭報酬の内容?非金銭報酬の額（数）又はその算定方法

　　そして、これらに続く４号の規定で、１号、２号及び３号の各報酬の額の、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」が、取締役会の決議事項として規定されています。

４　近年、いわゆる株式交付信託を用いた株式報酬制度の利用が広がっているといわれますが、これらの制度を導入している会社においても、株式報酬と、従来からの基本報酬・固定報酬の割合については、これまで何らかの決定をしたことはなく、特に議論になったことすらないという場合もあるかもしれません。

　　このような会社でも、今般の新たな会社法施行規則の規定によれば、株式報酬と基本報酬の割合を取締役会で定めなくてはならないのでしょうか。また、株式報酬は、必ずしも事前に金額に換算できるものではないため、「〇：〇」という割合の決定が困難であると思われますが、どのようにすればよいのでしょうか。

５　上記の点に関し、会社法施行規則の改正時のパブリックコメントでは、前述した４号の規定は、「報酬等の種類別の割合の決定に関する方針を定めることを求めるものであり、当該方針として具体的な割合を定めるかどうかは、（中略）取締役会において判断されることとなる。」という法務省の見解が示されています。

　　確かに、条文上、取締役会の決議事項とされているのは、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合」ではなく、その「割合の決定に関する方針」ですから、直接的な割合自体の決議が要求されているわけでないことは読み取れます。

　　しかし、それでは、「取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」として、取締役会は何を決議すればよいのでしょうか。報酬の種類別の割合は、どのような方針によって決定されるべきなのか、その方針の内容を決議するに当たっては、どのような観点から、何が検討されるべきなのかは、法令の文言をみても明らかではありません。

６　そもそも、今回の取締役の報酬に関する会社法の改正は、日本の会社の経営陣の報酬が、固定報酬の割合が高く、会社の中長期的な業績向上に向けたインセンティブとして十分に機能していないという現状認識のもと、業績に連動した報酬を適切に取締役に付与することが、その趣旨の一つであるとされています。

　　このような問題意識は、既に東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードに反映されており、同コードには、経営陣の報酬に関し、「中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」との原則が定められています。

　　このようなことからすると、会社法改正により取締役会の決議事項とされた、報酬の種類別の「割合の決定に関する方針」も、取締役に対して適切に職務執行の動機を付与するためには、報酬ミックスをどのように構成すればよいのかについて、会社の考え方を策定するということになると思われます。ただし、具体的にどのように決議するのかは、会社の個別事情に即して検討する必要があり、その際には、公開されている各社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書を参考にしてもよいかもしれません。